名震中外的广东十虎之一黄飞鸿（李连杰），其门下的求学之士与日俱增，黄有感宝芝林地方不够使用，故命牙擦苏往河之南一带另觅分馆新址。 黄抽空到达分馆新址，惊觉邻居实乃妓院香芝馆，惹来天下第一腿冷嘲热讽。千统大人雷一笑表面上是清廷命官，实际上是义和拳余孽雷飞。他勾结能仁寺花和尚掳掠妇女，准备将她们贩卖到南洋。这场阴谋被黄飞鸿（李连杰饰）的大弟子梁宽（梁家仁饰）发现，他却遭到陷害，身陷囹圄。雷将掳掠来的妇女藏在能仁寺中，黄飞鸿、梁宽、牙擦苏（张卫健饰）、黄狮虎（陈百祥饰）前去解救并与花和尚激斗一场，被雷逃脱。黄飞鸿误食西药致使双耳失聪，准备回佛山医治，巧遇铁燕（张敏饰）父女，在铁父女的帮助下，黄很快得到了恢复。然而雷已派人将其居屋团团围住。黄要与雷手下的杀手蜈蚣队决一雌雄……