四十六岁的罗家声(林子祥)是一名隐蔽的同性恋者，与他青梅竹马的女友谈丽泉(伍咏微)从加拿大回来，要求他在感情上作一了断；但他与现在男友Sonny感情愈来愈深。但任性的Sonny却不肯放弃多姿多采的夜生活和被人追求的虚荣感，遂叫罗产生恐惧感。此时罗的好友甘永烈(毛俊辉)患艾滋病逝世。甘的家人请罗劝谕甘的同性恋人，江国强(吴镇宇)在葬礼上避席，以防被传媒渲染。Sonny获悉内情，与江硬闯灵堂，Sonny与罗最后因此分手。罗为求逃避，竟向泉求婚，泉欣然接受！然而故事并未因此而完结，好戏不过刚刚开始……